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宋朝哲宗年间，政治腐败，民生疾苦，林冲（高雄饰）就是生于这个年代，他原为提辖之子，与官差鲁达（后出家改名智深）及在妓院担任闲职的燕青是好友，三人武艺超群，志同道合，一心要救国 燕青与李师师 救民。京城名妓李师师偏爱才子，偶然认识林冲，成为挚友。林冲之父不满其子与妓为友，急忙为其安排婚事，后得与府尹张大人之女张明珠成亲。另一方面，心术不正的高俅，在偶然机会下为太子端王赏识，纳为随从。端王即位，立号徽宗，高俅得宠，从此多事。因为高俅弄权，人民叫苦连天，林冲得罪高俅而被诬陷，发配沧洲，途中幸得燕青、鲁智深救出。高俅得知林冲未死，立派陆谦追杀。另一方面，徽宗因垂涎李师师的美色，欲立之为妃，但李师师早对燕青由怜生爱，徽宗知悉甚为妒恨，决派人杀掉燕青，并强令师师入宫。后师师唯有自缢殉情。燕青伤心之余，决为爱侣报仇。陆谦接高俅命令赶往沧州杀林冲，烧掉草料场后，将林冲之妻张明珠杀死。林冲悲愤填膺，终杀掉陆谦，替妻报仇。林冲不堪暴政压迫，与燕青、鲁智深奔上梁山，聚集英雄好汉，反抗朝廷。