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丁典（白彪饰）获得秘典「神照经」及可以成为天下第一巨富的「连城诀」，且与知府凌退思（岳华饰）女儿霜华（施思饰）相恋，凌为夺秘典，将丁打下牢狱。狄云（吴元俊饰）与师妹戚芳（廖丽玲）相恋，被陷害打下牢狱。死囚狱中，狄认识丁，更被传授「神照功」。凌为了要获得秘密，竟狠心对女儿下毒手愤然与狄越狱，结果被毒死，而「连城诀」竟然在……