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故事发生在一个民营的老人院里，老葛（许还山 饰）和其他老人的生活像一潭死水，无论谁踏进这里，都会闻到一股死亡的气息，直到有一天，老葛的朋友老周（吴天明 饰）也加入到他们当中。老周乐观开朗、幽默大方。为了令自杀未遂的老葛振作，同时也让其他老人不再浑浑噩噩地过日子，他组织大 家做更有意义的事情，借助老人 们喜欢的电视节目，唤醒大家沉睡的勇气和参与精神，组织大家一起排练节目去天津参加比赛。 老人们充满热情地集体排练、在排练中相互逗趣、设计逃离老人院，驾车“飞越”驰骋公路。人生的热情再一次被点燃，生命的层层意义也被逐步揭开……等到如愿以偿登上了梦想的舞台，但他们谁也不知道，外表健康、乐观幽默的老周已经到了生命的终点……