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飞龙（刘德华饰）与阿豹（黄秋生饰）是同生共死的好兄弟，在江湖上闯荡多年，飞龙成为黑道大哥，因厌倦江湖生涯，携妻儿享受生活，处于半退隐状态，而阿豹却因叛徒出卖，被警察打成重伤，瘫痪在床。阿豹之子文俊（谭耀文饰）从美国归来，他为人心狠手辣，誓要拿回属于他的一切，并成为新的大哥，遂与其他社团勾结设局陷害飞龙。志成（古天乐饰）从警校毕业即加入卧底工作，五年后成为飞龙之左右手，他朝夕与飞龙相处，发觉飞龙是真的下定决心改邪归正，使他进退两难，既不能违背警察职责，又不愿看见飞龙坐牢。就在这时，文俊的阴谋发动，飞龙不仅被警方通缉，还被文俊劫持，文俊以飞龙独子的性命胁迫飞龙把财产全部转到自己名下，就在最后关头，志成孤身赶到，救出飞龙，但飞龙的妻子（关秀媚饰）却在混乱中死去。飞龙发誓要给亡妻报仇，与文俊展开最后决战，激战后飞龙控制了局势，并用枪指住文俊的头，这时志成出现在他的背后，表明自己的警察身份，并表示不想看见飞龙杀人坐牢，到底飞龙能不能手刃仇人，最终的结果会是怎样呢……