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阿B（李修贤）靠走私为生，虽为人吊儿郎当，但十分顾家，与弟 阿Dee（郭富城）感情尤为要好，不过其母（焦姣）因B以往劣行而对B冷嘲热讽，B为平息母亲怒气，将积蓄投资开舞厅，立志重新做人。阿B一生希望寄托在阿Dee身上，发现Dee极具唱歌潜质，遂替Dee安排演出机会，但因歌唱比赛中评判偏私，使Dee三甲不入，B因而怒打评判，更累Dee涉嫌案中，B不欲Dee被捕，向警方自首岂料警方调查B过程中，无意揭发B之伙伴利用舞厅作贩毒勾当，B无端被判入狱，母知悉后心脏病发死亡，Dee悲痛之余对B产生偏见，兄弟感情出现裂痕。Dee被唱片公司赏识，灌录唱片，在乐坛走红，及至B刑满出狱，兄弟二人隔膜更甚，Dee在事业如日方中之际，忆及与B之兄弟情，更希望与B解开前嫌，再续兄弟情……