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故事开始于中国历史上的短命王朝隋朝，著名的好色皇帝隋炀帝为搜罗美女，在奸臣宇文化及的怂恿下举办大隋小姐大赛，一时间，各路奇形怪状欲登龙床的女子趋之若鹜。宇文化及趁机上下其手，将送了重贿的不靠谱女子朱小小内定花魁。  另一民女姚盈盈在继父逼迫之下也来参赛，倾国倾城之貌令举座皆惊，宇文化及将其扣住欲自己享用，不料有人密报炀帝，圣旨突降，要将姚封为冠军，火速送京。宇文化及无奈，心生一计，让朱小小顶替姚盈盈，又故意选善良老实却武艺平平的侍卫熊赳赳护送，再派人途中劫走假大隋小姐，让熊赳赳顶缸。  可怜熊赳赳，一路之上虽已发现丫鬟队中的姚盈盈身份蹊跷，并暗暗情思撩动，还是中了奸计。为天衣无缝，宇文化及又将咸菜贩子牛楚楚也打成熊赳赳同党，准备一同杀了，蒙骗炀帝。  千钧一发之际，姚盈盈和牛妻赶到牢房，放跑两人。怎奈追兵立至，两人走投无路之下，纵身跳入一山洞，谁知这洞底竟是千年不化的寒冰，两人被急速冷冻。  时空变幻，转眼已是千年。寒冰洞被发掘，阴错阳差之下，熊赳赳、牛楚楚两人从融冰中复活，来到现时光怪陆离的北京。  神奇的是这里也有长相性格一模一样的