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少女昕（林嘉欣饰）不停的逃避，只因她经常看到灵异幻象。阿占（张国荣饰）是昕的心理医生，他清晰地知道她看到的灵异幻象都只是想像、虚构；只是于欣过往在家庭、爱情的孤独、痛楚中产生。占将所有时间放在昕的身上，希望可帮她离开种种恐-怖而无形的异像。最终，占为昕献上的真爱，令昕离开了多年一直置身的可怕世界。但是，更可怕的事情将降临到占的身上……他慢慢走上昕以前的道路——一次又一次看到虚假的影像，仿佛就像置身于另一个空间。更勾起占二十年前一段永世不能磨灭的记忆。榆（潘美琪饰）是占在中学时代的女朋友，因提出分手而自杀身亡的年轻少女。占再次遇到这位二十年前的爱人，但如今已成为鬼魂。再次的出现，是否意味着占要以生命为过去作出保偿？昕的帮助、昕的真爱，能否帮助占从这后可怕的回忆里走出来？