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故事发生在二十世纪初的上海。 马啸天（郑少秋饰）原为一富家子弟，由于不满封建制度的条规和被卷入刺杀官员的事件中，便与仆人一起离开父母生活。从小娇生惯养的他在社会上难以生存，甚至于给人拉黄包车为生。而女友孙小东（叶玉卿饰）在上海夜总会唱歌，以她甜美的歌喉渐渐在上海滩走红。而马啸天心中也渐感自卑。 此时，邂逅上海滩权贵曹学如的情妇，由她的推荐，马啸天开始到曹学如身边工作。而此女对马啸天钟情，为得到他不惜雇人強姦了孙小东。使得小东因感配不上啸天而接受了苦苦追求她的富豪霍家成。马啸天伤心之至，酒后和曹情妇发生关系。 曹女儿曹佩珊由国外留学归来，逐渐爱上马啸天，最后更加和他订婚。曹情妇一气之下把和啸天的一夜情告诉曹学如，但曹学如把她赶出家门，一怒下她远走日本并发誓以后要回来一洗耻辱。在马啸天和曹佩珊的婚礼上，曹学如惨遭黑帮杀害，马啸天遂成为曹家的继承人，为了使其原部下臣服而展开斗争。原来，暗杀是霍家成不满曹的霸权一手操纵的。马啸天羽翼丰满后除掉了霍家成为曹学如报了仇，但仍无法让孙小东回到他身边，因为小东总感到自己已非原来无邪的少女。她和好友一起离开上海去了法国。 郑成斌在上海滩的出现使得刚刚的平