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影片开始是寒风中凋零的树枝，一句莎士比亚和一段关于心理分析的语句似乎表明了这将是一个贯彻弗洛伊德理论的戏剧故事。一个最普通不过的弗洛伊德病例引出了影片的女主人公，精神病院的心理大夫彼特森，这是个专心学术的美女。这所医院原来由莫奇森医生主管，将要由医学界著名的爱德华大夫接手，彼特森就是爱德华的崇拜者之一。新来的爱德华大夫虽然英俊不凡，但似乎太年轻了点，他和彼特森很快产生了彼此爱慕之情。但彼特森很快发现，他其实并不是爱德华大夫，而是一个被某些可怕的事困扰的失忆症病人J.B.，而第二天赶来的爱德华的秘书更使他背上了谋杀爱德华的罪名。彼特森找到逃走的JB，试图用精神分析法帮他回忆起隐藏在记忆深处的真相。警察的追捕，让两个人来到彼特森老师阿利克森的家中，和蔼善良的老人收留了他们，并帮彼特森一起治疗JB。经过诱导，JB说出了自己的梦境，师徒两个分析出谋杀发生在爱德华与他滑雪的时候。为了让JB彻底摆脱噩梦，彼特森和他来到滑雪场，JB在两人危急关头，终于回忆起小时的情形，摆脱了犯罪情结，也记起了爱德华出事的情形。 警察按JB提供的线索果然找到了爱德华大夫的尸体，但却从尸体中找到了子弹，JB仍然无法摆脱