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多才多艺的戏班台柱子--云艳，因容貌丑陋，难得心中所爱，且经常遭受冷言相对，但云艳只有忍气吞声，委屈求全。戏班在一次劫难中，全部成员死于劫杀，云艳更是遭尽凌辱，悲愤而死，化为厉鬼。从此，云艳经常披上美丽的人皮，化为绝色美女，向天下好色之徒复仇，以报生前因丑陋而被冷落之怨。 当王生遭遇厉鬼化身的云艳之后，便被勾引得神魂颠倒，竟抛妻弃子，整日沉迷色欲之中，最后落得被挖心的下场。道士在王妻的感动下，挺身除鬼，终得回王心令其复生……