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天下会帮主雄霸（千叶真饰演）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰演）这他批算，泥菩萨给雄霸预言他的前半生：“**************，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名小童收为徒弟，他们生辰八字要与泥菩萨批示的符合，以助雄霸建立基业。这两名小童就是聂风（郑伊健饰演）和步惊云（郭富城饰演），即泥菩萨所点“风云”。聂风——父亲聂人王为争回妻子颜盈与雄霸决斗于凌云窟，颜盈跳崖自尽，聂人王则死于巨兽火麒麟下。 步惊云——霍步天独子。霍步天铸得绝世好剑，却被雄霸下令歼灭霍家庄，子幸存 ，决心投奔雄霸门下，伺机为父报仇，改名步惊云。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿——聪明美丽的孔慈（杨恭如饰演）渐渐成长，雄霸授予三徒儿不同武艺，天下会日渐势大，几乎称霸武林。雄霸与剑对可与雄霸匹 敌，雄霸与圣剑十年之约亦将迫近。 泥菩萨给他显示下半生预言之波斯宝盒仍未能打开，雄霸对此耿耿于怀，于是派大弟子秦霜及聂风四处找火猴，因为欲找泥菩萨必先夺火猴。欲找火猴的江湖中人亦不止雄霸，于是武林中引起争夺火猴之战。与此同时，步惊云替雄霸前往无双城夺取无双剑。秦霜、聂风终于找到泥菩萨，但泥菩萨在押返天下会途中被雄霸假扮的黑