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故事发生在二战期间的上海，珍珠港事件尚未发生，一个美国人惊悉自己的朋友惨遭杀害，他在随后寻找凶手的过程中，不仅与上海当地的一名女子陷入爱河，还发现了一个与美国政府有关的惊人机密… 1941年的上海，美国特工保罗索姆斯（约翰库萨克饰演）只身来到上海，以记者的身份作为掩护，誓要找到杀死自己好友的凶手。在这座政局风云变幻、充满阴谋和谎言的城市里，索姆斯认识了叱咤上海滩的黑帮老大安东尼兰廷（周润发饰演）和他美丽神秘的妻子安娜（巩俐饰演），安娜若即若离的感情让索姆斯不能自拔。在寻找凶手的过程中，保罗发现了日本人在策划太平洋战争的阴谋，而越靠近真相，他越能嗅到死亡的气息……