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五个于同一中学不同年份毕业、各有发展的校友：爱抗议的委员吴郁仁（曾志伟）；得奖无数的影帝张秋云（詹瑞文）；当妇科医生的傅武琛（王晶）；玄举学大师司徒奇峯（杜汶泽）跟拉丁舞导师林查理（狄易达），一起为敬爱的中学恩师朱老师（吴耀汉）庆祝八十岁生辰。朱老师为人开朗，在中学时可算是他们的性启蒙导师，但八十岁仍是独身；五人的婚姻生活又各有奇难杂症，所以想在这一次聚会中大家倾吐苦水。在庆祝的酒店中他们遇上五个年青貌美、性格极端的模特儿：开放大胆的 Tina（周秀娜）；电影狂迷 Audrey（徐自然）；崇拜死亡的倪险（朱裕琳）；经常被鬼上身的小倩（杨梓瑶），和只有十五岁十一个月但经常想破处的 Eleven（江怡）。五人被五个女孩的青春气息吸引，一一出轨；朱老师也在五女热情下心脏病发，临终鼓励五人追求快乐！五男于是组成“猛男特攻队”与五女继续偷情，但被郁仁的律师妻子刘玉卿（张可颐）发现，与傅妻（陈法蓉）、司徒妻（麦玲玲）、查理妻（庄思敏）、秋云妻（杨诗敏）等布下天罗地网要查出奸情，五男十女于是展开比谍战更谍战的奇谋妙计，誓要在这场男女角力中成为胜利者！