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 　　山东戏班，由马艳桃（马艳桃饰）领导，迁徙至上海以寻求谋生机会。然而，他们却遭受到上海黑帮邵八的压迫。这导致大师兄马永贞（白彪饰）和师弟石秀峰（黎汉持饰）、马天柱（伍卫国饰）分别离散。马天柱投身另一黑帮，与谭四的妹妹谭英（李燕燕饰）相恋。邵八要求马永贞杀谭四，而马天柱设法化解了马永贞和谭四之间的误会。然而，谭四最终死于邵八的阴谋算计。马永贞除去邵八后，被谭四的手下拥立为帮主，但面临着腐败的警察厅试图栽赃陷害的威胁。这时，石秀峰以政府高级专员身份出现，为他解围。然而，石秀峰在官场中深陷，为了谋取财......