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故事根據古龍小說《絕不低頭》改編。 昏暗的黄浦江码头，一群流氓追赶着一个年轻姑娘，他们把她逼进死角，撕破了姑娘的衣衫，欲施强暴。突然，黑暗中跃出一个穿黑长衫青年，众流氓认出他是帮会老头子金四的得力干将黑豹，便乖乖溜走了。 黑豹脱下长衫给姑娘披上，月色下，他惊异地发现这位姑娘正是他儿时的好朋友赵小波。这意外的相见更激起他对小波的爱恋之情。小波这次专程从乡下赶来寻找已失散十五年的父亲，她还关切地问起儿时的另一个朋友罗烈的近况。黑豹知道罗烈也深爱着小波。他告诉小波，五年前，为了逃避帮会头子的追杀，他帮助罗烈逃离上海滩，远去异国，至今杳无消息。 这天，小波正在她旅馆里洗澡，流氓喜鹊帮的老六突然闯进来，淫笑着步步逼近小波。情急中，黑豹赶到，赤手空拳地与手持钢钩的喜鹊老六搏斗。钢钩撕裂了黑豹的皮肉，但他终于打跑了喜鹊老六。小波怜惜地轻托着黑豹的伤口，他在黑豹赤裸...